Гражданский кодекс РФ поделит юридические лица на корпоративные и унитарные

В соответствующем федеральном законе, подписанном президентом Владимиром Путиным в начале мая, нет малозначимых пунктов. Чуть ли не каждая поправка в ГК может стать объектом отдельного научного исследования, отмечает постоянный эксперт нашей правовой рубрики Роман САВИЧЕВ, возглавляющий «Юридическое агентство «СРВ». Напомним, вместе с ним газета отслеживает и анализирует продолжающееся реформирование Гражданского кодекса, регулирующего практически все аспекты нашей деловой и частной жизни.

- Необходимость внесения в законодательство изменений, касающихся регистрации, ликвидации и банкротства юридических лиц, обсуждалась давно. Некоторые положения ГК нуждались в «чистке» для их приближения к жизненным реалиям. А кроме того, – поясняет Р. Савичев, – давно стало очевидным, что в дополнительной защите нуждаются права участников юридических лиц, особенно если они оказываются втянутыми в корпоративные споры. При действующих нормах иной раз сложно предсказать, чем они могут обернуться для каждой из сторон.

Насколько ситуацию исправят внесенные в кодекс поправки, будем судить позже – по мере практической реализации новаций. Большинство из них, кстати, вступят в силу уже с 1 сентября. Пока же остановимся на некоторых ключевых моментах.

Так, обратимся к новому определению юридического лица. Таковым будет считаться организация, имеющая обособленное имущество и отвечающая им по своим обязательствам, способная от своего имени приобретать и осуществлять гражданские права и нести гражданские обязанности, а также быть истцом и ответчиком в суде. Это практически прежнее определение. Однако из него убрано спорное положение, согласно которому юридическое лицо обязано иметь самостоятельный баланс и смету.

Кроме того, более детально прописан порядок реорганизации и ликвидации юрлиц. И очень важно, что законодатели здесь постарались обстоятельно проработать механизмы защиты интересов кредиторов. При реорганизации правопреемство по всем обязательствам должно быть закреплено в передаточном акте. А при ликвидации все долги должны быть уплачены, если же имущества для этого недостаточно, ликвидация может проводиться только в форме банкротства. Более того, Гражданский кодекс РФ наконец оказался дополнен положениями, регулирующими порядок прекращения недействующего юридического лица, а также распределения имущества ранее ликвидированного предприятия между его кредиторами.

Существенные изменения ожидают участников хозяйственных обществ. Их права и полномочия могут быть распределены не только пропорционально долям в уставном капитале. Так, в случае причинения предприятию существенных убытков руководителем или мажоритарным участником каждый из них будет обязан лично возместить ущерб. Единственный участник также будет нести субсидиарную ответственность по обязательствам своей компании, а материнская организация – по обязательствам дочерней.

Единственным учредительным документом любых организаций, включая некоммерческие, будет признаваться устав. Для упрощения процедуры регистрации бизнеса будут разработаны типовые тексты уставов для различных коммерческих и некоммерческих организаций. Хотя отмечу, что в последнее время многие организации не разрабатывают текст устава с «чистого листа», а пользуются для этого готовыми документами, внося в них существенные для создаваемой организации детали.

Порядок внесения вкладов в уставный капитал компании также изменится. Сейчас до регистрации необходимо внести не менее половины уставного капитала, а после вступления в силу поправок необходимо будет до регистрации внести не менее 3/4 капитала, а оставшееся – в течение первого года деятельности после регистрации.

В ГК появляется положение, которое определяет обязанность налогоплательщика получать письма по месту регистрации в ЕГРЮЛ. Сообщения, доставленные по этому адресу, считаются полученными юрлицом, даже если оно там не находится. Налоговые органы порой уже пользуются в своей работе этим принципом. Отчасти он является инструментом борьбы с использованием так называемых «массовых адресов».

Серьезная новация заключается в том, что меняется и сама структура форм собственности. Помимо существующего разделения юридических лиц на коммерческие и некоммерческие они будут классифицироваться как унитарные или корпоративные. Так, к корпорации относят юрлицо, учредители которого обладают правом участия в нем и формируют его высший орган. Унитарные организации – это юрлица, учредители которых не становятся их участниками и не приобретают в них прав членства. К последним относятся государственные и муниципальные унитарные предприятия, фонды, учреждения, АНО, религиозные организации, а также публично-правовые компании. Имущество таких юрлиц является неделимым и не может быть распределено по вкладам, долям или паям, так как оно принадлежит предприятию на праве хозяйственного ведения или оперативного управления.

Упоминание о закрытых и открытых акционерных обществах из новой редакции ГК РФ исключено, вместо этого вводится понятие публичных и непубличных обществ.

При всем этом призываю не паниковать, так как никакой перерегистрации не требуется. Наименования юридических лиц, созданных до 1 сентября 2014 года, будут приведены в соответствие с новыми правилами при первом изменении учредительных документов. Те документы, в которых использовалось старое наименование, своей силы не потеряют.